目錄
第一章總則
第一條為維護合肥美亞光電技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東
第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司，公司以
第三條公司于2012年6月14日經中國證券監督委員會核準，首次向社會公
眾發行人民幣普通股5000萬股，于2012年7月31日在深圳證券交易所上市。
第四條公司注冊名稱：合肥美亞光電技術股份有限公司
英文名稱：HefeiMeyerOptoelectronicTechnologyInc.
第五條公司住所：合肥市高新區望江西路668號，郵政編碼:230088。
第六條公司注冊資本為人民幣882,330,400元。
第七條公司營業期限為永久存續的股份有限公司。
第八條董事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表
第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股
第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
第十二條公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活
第二章經營宗旨和範圍
第十三條公司的經營宗旨：通過不斷提升公司核心競爭力，在色選機研發、
第十四條經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：通用設備制造（不含
第三章股份
第十六條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人
第十八條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司集中存
第十九條公司系由合肥美亞光電技術有限責任公司以整體變更的方式發起設
序號發起人姓名持股數（萬股）持股比例出資方式出資時間
總計15000100%
第二十條公司股份總數為882,330,400股，全部為普通股。
第二十一條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
第二十二條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大
第二十四條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其
第二十五條公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的
第二十六條公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的
公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬于第（一）項情
形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應
當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形
第二十九條公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓
第三十條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出亞美體育娛樂，或者在賣出後6個月內又買入，由
銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章股東和股東大會
第三十一條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身
第三十四條股東提出查閱、復制前條所述有關信息或者索取資料的，應當向
第三十五條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民
第三十六條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合並持有公司1%以上股
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照
第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
第三十九條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押
第四十條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股
第四十一條股東大會是公司的權力機構亞美！，依法行使下列職權：
（一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報
（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資
（十四）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
第四十二條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開1次，應當于上一會計年度結束後的6個月內舉行亞美體育官方app下載！。
第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
第四十五條本公司召開股東大會的地點為：合肥市高新技術產業開發區望江
西路668號公司會議室。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將
第四十六條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公
第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
第四十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
第四十九條單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢
會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權
第五十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時
在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）持股
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
第五十一條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
第五十二條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
第五十三條提案的內容應當屬于股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議
第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公司
單獨或者合計持有公司1%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股
東），可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應
當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得
第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各普通股股
東（含表決權恢復的優先股股東），臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲于現場股東大會召開當日上午9：
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確
第五十七條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案
第五十八條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
第五十九條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正
第六十條股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股
第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人
第六十二條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十三條委託書應當注明如果股東不作具體指示亞美體育娛樂，股東代理人是否可以按
第六十四條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的亞美體育娛樂，授權簽署的授權
第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參
第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名
第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，
第六十九條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程
第七十條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
第七十一條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
第七十二條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數
第七十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
第七十四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董
第七十五條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持
（五）除法律果凍傳媒劇情在線觀看、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公
股東大會就以下事項作出特別決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權
恢復的優先股股東，包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出
公司應當對普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）和優先股股東（不含表
第七十九條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨
公司持有的本公司股份沒有表決權亞美體育app官方，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法
第八十一條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
第八十二條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，
第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一
第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改亞美體育娛樂，否則，有關變更應
第八十六條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一
第八十八條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和
第八十九條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市
第九十條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權
第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投
第九十二條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代
第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應
第九十四條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任
第九十五條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司
第五章董事會
第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司亞美體育，、企業的法定代表人，並
負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
第九十七條董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管
第九十八條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，採取措施避免自身利益
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
（五）董事、董事近親屬及其控制的企業，以及與董事有其他關聯關系的關聯
（六）不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會但是，
（2）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。
（七）未向股東大會報告，並按照本章程的規定經股東大會決議通過，不得自
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
第九十九條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，執行職務應當為公司的
（一）應謹慎、認真果凍傳媒劇情在線觀看果凍傳媒劇情在線觀看、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使
第一百條董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，
第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任
第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，
第一百零三條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人
第一百零四條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程
第一百零五條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責或未能維護公司和中小股
第一百零七條董事會由5名董事組成，其中獨立董事2人，設董事長1人、
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本亞美體育、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並亞美體育娛樂、分立、解散及變更公司
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者
董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門
第一百零九條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
第一百一十條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
第一百一十一條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
董事會對外投資的權限為：公司投資的資金佔公司最近一期經審計的淨資產的
董事會收購、出售資產的權限為：一年內收購、出售的資產總額佔公司最近一
佔公司最近一期經審計的淨資產5%以上、30%以下的固定資產（包括改建、擴
第一百一十二條董事會設董事長1人，副董事長1人果凍傳媒劇情在線觀看，均由董事會以全體董
第一百一十四條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不
第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
第一百一十六條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事
第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議時于會議召開二日前以書面信
第一百一十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
第一百二十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系
第一百二十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
第一百二十三條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘果凍傳媒劇情在線觀看。
第一百二十六條本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高
第一百二十七條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的
第一百二十八條總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。
第一百三十二條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
第一百三十三條公司副總經理由總經理提名，董事會聘任；副總經理根據總
第一百三十四條上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的
第一百三十五條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規
第七章監事會
第一百三十六條本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監
第一百三十七條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義
第一百三十八條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十九條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事
第一百四十條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十一條監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
第一百四十二條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失
第一百四十三條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
第一百四十四條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
（七）依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
第一百四十六條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時
第一百四十七條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決
第一百四十八條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一百五十條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的
第一百五十一條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向
個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季
第一百五十二條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資
第一百五十三條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，
股東大會違反法律法規規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分
第一百五十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，
依照前款規定減少注冊資本的，不適用本章程第一百七十七條第二款的規定，
公司依照前兩款的規定減少注冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的
第一百五十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在
（一）利潤分配原則：公司的利潤分配應兼顧對投資者的合理投資回報以及公
（二）利潤分配形式及間隔期：公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式
（三）現金分紅比例及條件：公司每年以現金方式分配的利潤不得少于當年實
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
（四）股票股利分配條件：若公司營收增長快速，董事會認為公司股本情況與
（五）利潤分配的決策機制與程序：公司董事會根據既定的利潤分配政策制訂
公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未現金分紅的
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別
（六）利潤分配政策調整的決策機制與程序：公司由于外部經營環境或自身經
在審議修改公司利潤分配政策的董事會會議上，需經全體董事過半數同意，並
公司利潤分配政策的調整需提交公司股東大會審議，應當由出席股東大會的股
東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過，並在定期報告中披露調整原
第一百五十七條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收
第一百五十八條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準後
第一百五十九條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續
第一百六十條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股
第一百六十一條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
第一百六十三條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前15天事先通知
第九章通知和公告
第一百六十五條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有
第一百六十六條公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或
第一百六十七條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或公
第一百六十八條公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳真或公
第一百六十九條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送
第一百七十條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人
第十章合並、分立、增資、減資、解散和清算
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設
第一百七十三條公司合並，應當由合並各方簽訂合並協議，並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合並決議之日起10日內通知債權人，並于30日內
日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者
第一百七十四條公司合並時，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公司
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
第一百七十六條公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公
第一百七十七條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，並于30日內在
第一百七十八條公司合並或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通
第一百八十條公司有本章程第一百七十九條第（一）、第（二）項情形，且
依照前款規定修改本章程財經消息，，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
第一百八十一條公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第
解散事由出現之日起15日內成立清算組進行清算。清算組由董事或者股東大會確
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
第一百八十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並于60日內
之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對
第一百八十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
第一百八十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發
人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產
第一百八十六條公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東大會或
第一百八十七條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
第一百八十八條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產
第十一章修改章程
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的
第一百九十條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報
第一百九十一條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
第一百九十二條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以
第十二章附則
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股
（二）實際控制人亞美體育娛樂，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
（四）中小投資者，是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者
第一百九十四條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與
第一百九十五條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
第一百九十八條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
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