亞美。亞美體育官方app下載，亞美體育湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受湖南夢潔家紡股份有限公司（以下簡稱“夢潔股份”或“公司”）的委託，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《湖南夢潔家紡股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）以及《湖南夢潔家紡股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）的規定，就夢潔股份本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法律意見書。。

　　為出具本法律意見書，本所律師審閱了《激勵計劃》《考核管理辦法》及公司相關董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的其他文件，對相關事實和資料進行了核查和驗證。

　　1、本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規的規定以及本法律意見書出縣日以前已經發生或者存在的事實為基礎發表法律意見。

　　2、本所及經辦律師已根據有關法律法規的規定嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任。

　　3、本所及經辦律師僅就公司本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的相關法律事項發表意見，並不對會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性作出任何明示或默示的保證。

　　4、公司已保證其向本所提供的與本法律意見書有關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效舊版幸福寶，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、復印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完全民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的簽字和印章均為線、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔。

　　6、本法律意見書僅供公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權的目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他用途。

　　7、本所同意將本法律意見書作為公司回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權必備的法律文件，隨同其他材料一同予以公告。

　　《激勵計劃》 指 《湖南夢潔家紡股份有限公司 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》

　　《考核管理辦法》 指 《湖南夢潔家紡股份有限公司 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

　　本法律意見書 指 《湖南啟元律師事務所關于湖南夢潔家紡股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權的法律意見書》

　　1、2021年4月26日，公司分別召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于

　　的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于核實的議案》。2、2021年4月29日至2021年5月10日，公司對激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收任何組織或個人提出異議的情況。2021年5月18日，公司監事會披露了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見和公示情況說明》。

　　的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。4、2021年6月29日，公司召開第五屆董事會第二十次會議以及第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《股份公司關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》《股份公司關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予股票期權及限制性股票的議案》。董事會確定公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的首次授予日為2021年6月29日，向符合授予條件的169名激勵對象授予2,690.00萬份股票期權，行權價格為4.02元/份亞美體育全站app，向符合條件的11名激勵對象授予880.00萬股限制性股票，授予價格為1.98元/股。

　　5、2021年7月7日，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權的首次授予登記工作，向169名激勵對象首次授予2,690.00萬份股票期權，行權價格為4.02元/份，期權簡稱：夢潔JLC3，期權代碼：037151。

　　6、2021年7月13日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票（新增股份）首次授予登記完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票（新增股份）的首次授予登記工作，向6名激勵對象首次授予524.00萬股限制性股票，首次授予價格為1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、2021年7月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票（回購股份）首次授予登記完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票（回購股份）的首次授予登記工作，向6名激勵對象首次授予356.00萬股限制性股票，首次授予價格為1.98元/股，首次授予的限制性股票（回購股份）于2021年7月14日上市。

　　8、2021年10月15日，公司召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第十六次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因激勵對象王禹主動辭職，已不再具備激勵資格，同意公司回購注銷王禹獲授的60萬股限制性股票，回購價格為授予價格1.98元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

　　9、2021年11月5日，公司召開2021年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于回購注銷 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　10、2021年11月6日，公司披露了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自減資公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。2021年11月24日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，本次回購注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及1名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為60萬股。

　　11、2022年2月22日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，會議審議通過了《股份公司關于向激勵對象預留授予股票期權與限制性股票的議案》。董事會確定本激勵計劃預留授予日為2022年2月22日，向符合授予條件的30名激勵對象授予420萬份股票期權，行權價格為4.02元/份，向符合條件的1名激勵對象授予80萬股限制性股票，授予價格為1.98元/股。

　　12、2022年3月9日，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權的預留授予登記工作，向30名激勵對象預留授予420.00萬份股票期權，行權價格為4.02元/份，期權簡稱：夢潔JLC4，期權代碼：037219。

　　13、2022年4月28日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因激勵對象李闖主動辭職，已不再具備激勵資格，同意公司回購注銷李闖獲授的80萬股限制性股票，回購價格為授予價格1.98元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

　　14、2022年5月12日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之預留限制性股票授予登記完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予登記工作，向1名激勵對象預留授予80.00萬股限制性股票，預留授予價格為1.98元/股，預留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、2022年5月27日，公司召開2021年年度股東大會，會議審議通過了《股份公司關于回購注銷 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　16舊版幸福寶、2022年5月28日，公司披露了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自減資公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。2022年7月1日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，本次回購注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及1名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為80萬股。

　　17、2022年8月24日，公司召開第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因激勵對象但濤、黃夢龍主動辭職，已不再具備激勵資格，同意公司回購注銷但濤、黃夢龍獲授的160萬股限制性股票，回購價格為授予價格1.98元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

　　18、2022年9月16日舊版幸福寶，公司召開2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于回購注銷 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　19、2022年9月17日，公司披露了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自減資公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　20、2022年10月19日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，本次回購注銷限制性股票事宜已辦理完成亞美體育全站app，共涉及 2名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為160萬股。

　　21、2022年12月27日舊版幸福寶，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第七次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因激勵對象成陽主動辭職，已不再具備激勵資格，同意公司回購注銷成陽獲授的60萬股限制性股票，回購價格為授予價格1.98元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

　　22、2023年2月3日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《關于回購注銷 2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　23、2023年2月4日，公司披露了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自減資公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　24、2023年2月24日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，本次回購注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及1名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為60萬股。

　　25、2023年4月27日，公司召開第七屆董事會第二次（臨時）會議和第七屆監事會第一次（臨時）會議亞美體育全站app，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述相關事項發表了明確同意的獨立意見，監事會同意回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權事項。

　　26、2023年5月26日，公司召開2022年年度股東大會，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

　　27、2023年5月27日，公司披露了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的減資公告》。本次回購注銷部分限制性股票將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自減資公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　28、2023年6月20日舊版幸福寶，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，本次注銷股票期權的事宜已辦理完成，共涉及198名激勵對象，注銷股票期權的數量為1,820萬份。

　　29、2023年7月6日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，本次回購注銷限制性股票事宜已辦理完成，共涉及7名激勵對象，回購注銷限制性股票的數量為300萬股。

　　30、2024年4月25日，公司召開第七屆董事會第六次會議和第七屆監事會第五次會議亞美體育全站app，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事專門會議審議通過了上述相關事項，監事會同意回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權事項亞美體育全站app。

　　1、2024年4月25日，公司召開第七屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事專門會議審議通過了上述相關事項。

　　2、2024年4月25日，公司召開第七屆監事會第五次會議，會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。監事會同意回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權事項。

　　據此，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權事宜已經取得了現階段必要的審批程序，回購注銷部分限制性股票尚需提交公司股東大會審議通過亞美體育全站app。公司股東大會審議通過後，公司尚需按照相關法律規定辦理注銷登記手續並根據注銷登記的進展依法履行信息披露義務。

　　根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2023年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為22,414,209.30元。

　　《激勵計劃》規定首次授予限制性股票第二個解除限售期業績考核目標為“2023年淨利潤不低于2億元”，未達到公司層面業績考核要求。根據《激勵計劃》的要求：“若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。”

　　本次因首次授予第二個解除限售期公司層面業績考核要求未達標，公司擬回購注銷首次授予部分7名激勵對象已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票

　　《激勵計劃》規定首次授予股票期權以及預留授予股票期權第二個行權期業績考核目標為“2023年淨利潤不低于2億元”，未達到公司層面業績考核要求。根據《激勵計劃》的要求：“若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司注銷激勵對象股票期權當期可行權份額。”

　　因首次授予股票期權及預留授予股票期權第二個行權期公司層面業績考核目標未達標，公司擬注銷首次授予部分143名激勵對象已獲授但不滿足行權條件的股票期權1,140.00萬份，擬注銷預留授予部分25名激勵對象已獲授但不滿足行權條件的股票期權150.00萬份。

　　1 鑑于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票僅包含1名激勵對象，且該激勵對象已離職，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回購注銷，因此不考慮預留授予限制性股票的解除限售條件達成情況。

　　根據《激勵計劃》規定：“若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。”

　　本次擬回購注銷的限制性股票自完成股份登記後，公司未發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等情形，回購數量及價格無需調整。

　　本次回購注銷限制性股票的價格為授予價格1.98元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。回購總金額為5,940,000.00元加上中國人民銀行同期存款利息之和。

　　本次應支付回購總金額為5,940,000.00元加上中國人民銀行同期存款利息之和，上述回購股份的資金來源均為公司自有資金。

　　本次回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。

　　據此，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權的內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定舊版幸福寶。

　　綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權事宜已取得了現階段必要的審批程序，本次回購注銷部分限制性股票尚需提交公司股東大會審議；本次回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權的內容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》

　　《勵計劃》的相關規定；公司股東大會審議通過後，公司尚需按照相關法律規定辦理注銷登記手續並根據注銷登記的進展依法履行信息披露義務。

　　本法律意見書經本所律師簽字並加蓋本所公章後生效；本法律意見書一式參份，壹份由本所留存，其餘兩份交公司，各份具有同等法律效力。

　　（本頁無正文，為《湖南啟元律師事務所關于湖南夢潔家紡股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權的法律意見書》之簽字蓋章頁）